Νομικά ζητήματα στην Ελλάδα – Οι διαδικασίες σύστασης επιχείρησης στην Ελλάδα
Ίδρυση μιας εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.)
Για να ιδρυθεί μια Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης θα πρέπει να φροντίσετε για τα εξής: Κατ΄ αρχήν πρέπει να καθορίσετε την εταιρική επωνυμία, με την οποία πρόκειται στο μέλλον η εταιρεία σας Περιορισμένης Ευθύνης Ε.Π.Ε. να υπογράφει. Αυτή η επωνυμία ή ο διακριτικός τίτλος αποτελείται κανονικά από την σύνθεση μερικών ή και όλων των ονομάτων των εταίρων καθώς και του πρόσθετου χαρακτηρισμού «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» – ο οποίος αντιστοιχεί ως προς το περιεχόμενο στην αντίστοιχη γερμανική εταιρεία «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» (που σημαίνει ακριβώς «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης»). Επίσης συνηθίζεται μαζί με τα ονόματα των εταίρων, ή αντί αυτών να τοποθετείται στην αρχή ο σκοπός της εταιρείας, εφόσον οι εταίροι επιθυμούν την ονομασία. Έτσι παραδείγματος χάριν θα ήταν η επωνυμία στην περίπτωση μιας επιχείρησης εμπορίας αυτοκινήτων ως εξής: «Εμπόριο Αυτοκινήτων ΖΕΥΣ- Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης». Περαιτέρω θα πρέπει να καθοριστεί σχετικά με αυτό, το πόσοι εταίροι συμμετέχουν κατά το στάδιο ίδρυσης της Ε.Π.Ε.. Διότι εάν τυχόν η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης Ε.Π.Ε. αποτελείται από λιγότερους των δύο εταίρων, τότε πρόκειται για μια «Mονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης», στα γερμανικά ονομαζόμενη «Ein-Mann-GmbH» (που σημαίνει ακριβώς «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης Ενός Ατόμου»), για την ίδρυση της οποίας δεν υφίσταται ουδέν πρόβλημα, η οποία όμως μετά την ονομασία του εταιρικού σκοπού και/ή των εταίρων πρέπει να φέρει επιπρόσθετα για λόγους διάκρισης τον χαρακτηρισμό «Mονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης», ο οποίος παραδείγματος χάριν δεν απαιτείται και δεν είναι απαραίτητος για την ίδρυση μιας αντίστοιχης Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (ονομαζόμενης «GmbH») στην Γερμανία.
Αφότου καθοριστεί η επωνυμία ή ο διακριτικός τίλτος της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης πρέπει να ακολουθήσει η κατάρτιση Σχεδίου του Καταστατικού Σύστασης της Εταιρείας Ε.Π.Ε. με συμβολαιογραφικό έγγραφο (Καταστατικό Συμβόλαιο Σύστασης Ε.Π.Ε.). Στο καταστατικό αυτό πρέπει να αναφέρεται το όνομα όλων των εταίρων που συμμετέχουν στην Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης καθώς και το επάγγελμα, ο τόπος κατοικίας και η ιθαγένειά τους. Πέραν τούτου το καταστατικό απαιτείται να περιέχει την εταιρεία της Ε.Π.Ε. (την εταιρική επωνυμία), την έδρα της εταιρείας καθώς και τον εταιρικό της σκοπό (π.χ. εμπόριο αυτοκινήτων). Επίσης δεν επιτρέπεται να παραλείπονται το εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας, η μερίδα συμμετοχής καθώς και τα εταιρικά μερίδια του καθενός εταίρου. Εδώ πρέπει να προσέξετε, πως το ελάχιστο κεφάλαιο σύμφωνα με τις νομικές προδιαγραφές πρέπει να ανέρχεται στο ποσό των 18.000,00 ευρώ (στην Γερμανία απαιτείται στην αντίστοιχη περίπτωση το ποσό των 25.000,00 ευρώ). Από το ποσό αυτό τουλάχιστον το ποσό των 9.000,00 ευρώ πρέπει να καταβληθεί τοις μετρητοίς, το υπόλοιπο ποσό μπορεί να γίνει σε εισφορά είδους , όπως παραδείγματος χάριν ως επίπλωση των χώρων γραφείου, ή ως στόλος οχημάτων για μια επιχείρηση κούριερ ή ως το σύνολο υπολογιστών για μια εταιρεία λογισμικών software. Οπωσδήποτε όμως είναι απαραίτητη κατά την ίδρυση η εισφορά του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου. Περαιτέρω συνηθίζεται να προσδιορίζεται εντός του καταστατικού της Ε.Π.Ε., η διαχείριση / η διεύθυνση της εταιρείας, η αντιπροσώπευση της εταιρείας, ο έλεγχος καθώς και διάφορες επιπρόσθετες συμφωνίες που έλαβαν χώρα (όπως π.χ. η αποχώρηση ενός εταίρου, ο θάνατος ενός εταίρου, ή η διάλυση της εταιρείας).
Αφού λοιπόν θα έχει καθοριστεί η επωνυμία της εταιρείας και ο εταιρικός της σκοπός, σας συνιστούμε να ενημερωθείτε από το Οικείο Εμποροβιομηχανικό Επιμελητήριο, εάν η επωνυμία ή ο διακριτικός τίτλος της υπό ίδρυση εταιρείας (που πρόκειται να χρησιμοποιήσετε) χρησιμοποιούνται ήδη ή έχουν καταχωρισθεί και κατοχυρωθεί από άλλη επιχείρηση-Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης Ε.Π.Ε.. Σχετικά με αυτό θα ήταν σκόπιμο, να «δεσμεύσετε» το όνομα έναντι πληρωμής μικρού ποσού/ τέλους για μερικές εβδομάδες εκ των προτέρων, πράγμα το οποίο δίνει την δυνατότητα και εξασφαλίζει στους ιδρυτές της Ε.Π.Ε. μια ενδεχόμενη χρονική θυρίδα, δηλαδή ένα χρονικό περιθώριο, το οποίο ίσως θα χρειαστείτε.
Σύμφωνα με τον ελληνικό νόμο για την υπογραφή ενός καταστατικού σύστασης μιας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης Ε.Π.Ε. (Καταστατικό Συμβόλαιο Σύστασης Ε.Π.Ε.) απαιτείται η παράσταση ενός δικηγόρου. Αυτό σημαίνει πως δίχως την συνεργασία και συμπαράσταση ενός δικηγόρου δεν είναι δυνατή η ίδρυση (η σύσταση) μιας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης Ε.Π.Ε. στην Ελλάδα. Η ελάχιστη αμοιβή του δικηγόρου, ο οποίος θα διατυπώσει όπως και θα υπογράψει το καταστατικό συμβόλαιο της σύστασης της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης, ανέρχεται στο ποσοστό του ενός τοις εκατό (1%) επί του εταιρικού κεφαλαίου για το ποσόν των πρώτων 44.020,00 ευρώ. Το ποσό αυτό δεν είναι αναγκαίο, σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο. Αλλά θα επαρκούσε, όπως αναφέρθηκε και παραπάνω το εταιρικό κεφάλαιο ύψους τουλάχιστον 18.000,00 ευρώ. Σε περίπτωση που το εταιρικό κεφάλαιο υπερβαίνει το ποσό των 44.020,00 ευρώ, τότε η ελάχιστη αμοιβή του διορισμένου δικηγόρου ανέρχεται στο ποσοστό των 0,5 τοις εκατό για το ποσό των επόμενων 1.423.000,00 ευρώ επί του εταιρικού κεφαλαίου. Στην συγκεκριμένη περίπτωση μπορεί να γίνουν συμφωνίες σχετικά με την αμοιβή. Η αμοιβή πρέπει να πληρωθεί στο ταμείο του δικηγορικού συλλόγου πριν να υπογραφεί το καταστατικό συμβόλαιο.
Το καταστατικό μιας εταιρείας Ε.Π.Ε. πρέπει να υποβληθεί σε έναν συμβολαιογράφο σε τύπο έτοιμο προς υπογραφή για συμβολαιογραφική πιστοποίηση. Την ημερομηνία υποβολής του εγγράφου στον συμβολαιογράφο είναι απαραίτητο να υπογράψουν το συμβόλαιο σύστασης ενώπιον του συμβολαιογράφου όλοι οι εταίροι (υπάρχει βέβαια η δυνατότητα της εκπροσώπησής τους) καθώς και ο δικηγόρος εκείνος, ο οποίος κατήρτισε το σχέδιο του καταστατικού σύστασης της εταιρείας. Το καταστατικό σύστασης της εταιρείας εκδίδεται εις τετραπλούν. Η αμοιβή του συμβολαιογράφου ανέρχεται στο ποσό των ενάμιση τοις εκατό (1,5%) επί του εταιρικού κεφαλαίου της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης Ε.Π.Ε..
Στην τοπική αρμόδια Δ.Ο.Υ. πρέπει μετά την υπογραφή του καταστατικού σύστασης της εταιρείας Ε.Π.Ε. να καταβληθούν φόροι καθώς και τα τέλη δημοσιεύσεως για την ακόλουθη δημοσίευση της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης Ε.Π.Ε. στο Φύλλο Εφημερίδας της Κυβερνήσεως Φ.Ε.Κ.. Ως τιμή αναφοράς για την φορολόγηση υπολογίζεται περίπου το ποσό του ενός τοις εκατό (1%) και για τα τέλη δημοσιεύσεως το ποσό των δύο τοις εκατό (2%) περίπου επί του εταιρικού κεφαλαίου.
Δύο απόγραφα του συμβολαιογραφικού εγγράφου του καταστατικού της σύστασης της εταιρείας Ε.Π.Ε., μια επίσημη αίτηση καθώς κι ενδεχομένως ένα πιστοποιητικό της «δέσμευσης» της επωνυμίας της εταιρείας πρέπει να υποβληθούν στο οικείο Εμποροβιομηχανικό Επιμελητήριο, το οποίο αφότου θα ελέγξει όλα τα στοιχεία, θα απονείμει το δικαίωμα χρήσης της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της εταιρείας.
Το καταστατικό της σύστασης της εταιρείας Ε.Π.Ε. θα δημοσιευθεί στο Μητρώο Ε.Π.Ε. του αρμόδιου Πρωτοδικείου (λόγω του ότι στην Ελλάδα δεν προβλέπεται ένα εμπορικό μητρώο αντίστοιχο του γερμανικού εγγράφου). Περαιτέρω θα κατατεθεί στο Εθνικό Τυπογραφείο μια γνωστοποίηση/ ανακοίνωση της σύστασης της Εταιρείας Ε.Π.Ε., η οποία στην συνέχεια θα δημοσιευθεί στο Φύλλο Εφημερίδας της Κυβερνήσεως Φ.Ε.Κ..
Diana Römhild
- Δικηγόρος -